Santander (SANB11): matriz lança OPA de R$ 11 bilhões para comprar fatia dos minoritários
O mercado financeiro brasileiro foi surpreendido nesta quinta-feira (30) com o anúncio do Santander Espanha: uma oferta pública de aquisição (OPA) para comprar os cerca de 10% do capital do Santander Brasil (SANB11) que ainda não pertencem à matriz. A operação, que pode alcançar € 1,908 bilhão (aproximadamente R$ 11,1 bilhões), promete reorganizar a presença do grupo no país.
Como funciona a oferta?
Diferente de uma OPA convencional, o pagamento não será em dinheiro. O acionista minoritário do Santander Brasil que aderir à oferta receberá ações do Santander Espanha por meio de BDRs (Brazilian Depositary Receipts) ou ADSs (American Depositary Shares). Na prática, quem aceitar a troca deixará de ser acionista apenas da operação local para se tornar sócio do conglomerado global.
A relação de troca proposta é: - Units e ADSs do Santander Brasil: cada uma dá direito a 0,4056 ação do Santander Espanha (via BDR/ADS) - Ações ON ou PN: cada uma dá direito a 0,2028 ação da matriz
Para viabilizar a operação, o Santender emitirá até 156 milhões de novas ações na Espanha, o que representa uma diluição estimada em apenas 1,1% para os acionistas atuais da matriz.
Prêmio de 15% vale a pena?
A oferta oferece um prêmio de 15% sobre o preço de fechamento das units SANB11 na véspera do anúncio. Para a presidente global do Santander, Ana Botín, a operação "oferece aos acionistas minoritários um prêmio atraente e a oportunidade de participar da criação de valor de um grupo global e diversificado".
Do ponto de vista do investidor, a troca representa uma mudança relevante de perfil. As units do Santander Brasil (SANB11) são um papel de liquidez razoável na B3, com dividendos atrelados ao desempenho local. Já o BDR do Santander Espanha expõe o investidor a um conglomerado com presença na Europa e América Latina, base de lucros mais ampla e rentabilidade potencialmente mais resiliente.
SANB11 vai sair da B3?
A resposta curta é: não, ao menos por enquanto. O Santander Brasil informou, em fato relevante, que continuará listado na B3 mesmo após a conclusão da oferta.
A principal mudança pode ocorrer no exterior. Dependendo do nível de adesão dos investidores, o banco poderá deslistar seus ADSs da NYSE (Bolsa de Nova York) e cancelar seu registro na SEC, concentrando a negociação internacional diretamente nas ações da matriz espanhola.
O cenário por trás da decisão
Há meses, analistas apontavam que as ações do Santander Brasil negociavam com desconto em relação à qualidade operacional da franquia. Em fevereiro, o Citi já sinalizava que a matriz tinha capital e liquidez suficientes para recomprar a fatia dos minoritários sem pressionar seu balanço.
Com apenas cerca de 10% do capital em circulação (free float), a liquidez das units SANB11 já era limitada. A OPA tende a reduzir ainda mais esse volume, o que pode comprimir a negociação secundária do papel ao longo do tempo.
Próximos passos
A operação ainda depende de aprovações regulatórias: - CVM (Comissão de Valores Mobiliários) no Brasil - SEC ( Securities and Exchange Commission) nos EUA - Acionistas do Santander Espanha, que precisarão autorizar o aumento de capital
Nos próximos dias, o banco deverá protocolar o edital da oferta detalhando o cronograma e as condições para o leilão na B3. A oferta é voluntária e não exige percentual mínimo de adesão, o que significa que cada acionista pode decidir individualmente se aceita ou não a troca.
Para o investidor, a decisão envolve ponderar o prêmio imediato de 15% contra a exposição a um ativo global com liquidez internacional — ou manter a posição em SANB11, que tende a perder liquidez e ganhar caráter mais fechado com o tempo.